A cessão de quotas numa sociedade comercial por quotas é a forma mais habitual de transmissão da titularidade de uma quota. É importante que perceba a forma de celebração deste negócio jurídico e algumas questões relacionadas com ele.

Os artigos 225.º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais (CSC) tratam das questões relativas à transmissão de quotas, seja ela operada por morte do seu titular (artigo 225.º a 227.º CSC) seja ela operada ainda em vida (artigo 228.º do CSC).

No que respeita às formas de transmissão entre vivos, a cessão de quotas – enquanto ato voluntário transmissiva da respetiva titularidade – distingue-se das demais modalidades de transmissão de quotas entre vivos, como se distingue da epígrafe do artigo 228.º do CSC e das diferenças dos respetivos efeitos em relação à sociedade plasmadas nos números 2 e 3 do mesmo preceito legal.

O número 2 do artigo 228.º do CSC exige o consentimento da sociedade para todas as transmissões de quotas que não respeitem a uma cessão entre cônjuges, entre ascendentes ou descendentes ou entre sócios (número 2 do artigo 228.º do CSC). No entanto, esse consentimento nem sempre é imperativo (número 2 do artigo 229.º do CSC) quando esta questão tenha sido previamente estipulada no Contrato de Sociedade.

Esta exigência visa facultar aos sócios a oposição à entrada para a sociedade de pessoas diferentes daquelas que, num dado momento, decidiram e acordaram associar-se. Ademais, este desiderato é normalmente prosseguido pela existência de um direito de preferência constante do Contrato de Sociedade eficaz em caso de cessão de quotas a estranhos. (Por vezes, há até contratos que limitam a possibilidade de cessão de quotas a estranhos de todo, fazendo constar das suas cláusulas fórmulas de cálculo para a cessão de quotas entre sócios).

O consentimento da sociedade é importante para tornar operante a cessão de quotas em relação a ela própria, sendo esse consentimento normalmente manifestado em momento prévio (mas não significa que não possa ser em momento posterior). Enquanto não houver o consentimento da sociedade, a cessão de quotas operada é ineficaz em relação à sociedade.

O pedido e a prestação do consentimento da sociedade para a cessão de quotas encontra-se regulado no artigo 230.º do CSC. Se a sociedade recusar o pedido de consentimento, a sociedade deve, na comunicação em que efetiva essa recusa, incluir uma proposta de amortização ou de aquisição da quota (número 1 do artigo 231.º do CSC), referindo qual a contrapartida oferecida (artigos 220.º e 235.º do CSC). Se o sócio que pretende fazer a cessão da quota não aceitar a proposta da sociedade, não se concretiza a cessão (número 1 do artigo 231.º do CSC).

Na generalidade dos casos, a cessão de quotas é operada através de um documento particular (um contrato de cessão entre o sócio cedente e o cessionário) mas pode ser operada por outras formas (por exemplo, quando a cessão é realizada entre sócios, pode ser operada através de ata).